Образец собственного устава ООО (ТОВ)

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “НАЗВАНИЕ” (далее по тексту – “Общество”), созданное путем объединения имущества учредителей (далее по тексту – “участники”), имеющих право участия в этом Обществе, с целью получения прибыли и последующего его распределения между участниками
Общество в своей деятельности руководствуется Конституцией и законами Украины, актами Президента Украины, Кабинета Министров Украины, другими актами законодательства и настоящим Уставом.
Общество имеет полное наименование: на украинском языке – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ “НАЗВАНИЕ”. Сокращенное наименование: на украинском языке – ООО “НАЗВАНИЕ”. Полное наименование на английском языке – LIMITED LIABILITY COMPANY “NAME”. Сокращенное наименование на английском языке – LLC “NAME”.

ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

Общество является юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с действующим законодательством Украины, в частности Законом Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, а также в соответствии с Уставом.
Общество приобретает статус юридического лица со дня его государственной регистрации, проведенного в порядке, установленном законом.
Общество предпринимательское и имеет статус корпоративного предприятия. В зависимости от порядка создания Общество является юридическим лицом частного права.
Общество наделяется гражданской правоспособностью и дееспособностью. Гражданская правоспособность Общества возникает с момента его создания и прекращается со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении. Гражданская правоспособность Общества может быть ограничена только по решению суда.
Общество приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, действующие в соответствии с Уставом и законом. В случаях, установленных законом, юридическое лицо может приобретать гражданские права и обязанности и осуществлять их через своих участников.
Общество имеет право на неприкосновенность его деловой репутации, на тайну корреспонденции, информацию и другие личные неимущественные права, которые могут ему принадлежать.
Общество имеет обособленное имущество и самостоятельный баланс.
Общество имеет право заключать договоры и другие соглашения только после его государственной регистрации. Соглашения, заключенные учредителями Общества до дня его регистрации, признаются заключенными с Обществом, только при условии их дальнейшего одобрения Обществом в порядке, определенном законом и настоящим Уставом. Соглашения, заключенные учредителями до дня регистрации Общества и в дальнейшем не одобренные Обществом, влекут правовые последствия только для лиц, заключивших эти соглашения.
Общество может открывать расчетные текущие и другие счета в учреждениях банков. Уведомление об открытии (или закрытии) своих счетов в банках Общество обязано в течение трех рабочих дней прислать налоговому органу, в котором оно учитывается как налогоплательщик. Такое уведомление должно быть подано непосредственно или отправлено в адрес соответствующего налогового органа по почте с уведомлением о вручении.
Общество имеет право использовать в своей деятельности печать. Использование Обществом печати необязательно. Отпечаток печати не может быть обязательным реквизитом какого-либо документа, представляемого Обществом в орган государственной власти или орган местного самоуправления. Копия документа, представляемого Обществом в орган государственной власти или органа местного самоуправления, считается заверенной в установленном порядке, если на такой копии проставлена подпись уполномоченного лица Общества. Наличие или отсутствие отпечатка печати Общества на документе не создает юридических последствий.
Общество может иметь фирменные и товарные знаки, логотип (эмблему), другие символы юридического лица.
Общество имеет право открывать филиалы, представительства, отделения и другие обособленные подразделения без создания юридического лица, быть учредителем или участником других обществ, создавать совместные предприятия с участием иностранных партнеров, на добровольных условиях входить в объединение предприятий, осуществлять совместную деятельность с юридическими и физическими. лицами в соответствии с законом.
Общество может заниматься любой предпринимательской деятельностью, не противоречащей законодательству Украины.
Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам его участников, кроме случаев, установленных Уставом и законом. Участники Общества несут риск ущерба, связанного с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов. Участники Общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости не внесенной части вклада каждого из участников.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

Органами управления Обществом являются: Общее собрание участников Общества и Исполнительный орган Общества (директор – руководитель).

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Общее собрание участников является высшим органом Общества.
Каждый участник Общества имеет право присутствовать на общем собрании участников Общества, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества.
Каждый участник Общества на общем собрании участников Общества имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества.

КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Определение основных направлений деятельности Общества;
Внесение изменений в устав Общества, принятие решения об осуществлении деятельности Обществом на основании модельного устава;
Изменение размера уставного капитала Общества;
Утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;
Перераспределение частиц между участниками Общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
Избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета Общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета Общества;
Избрание единоличного исполнительного органа Общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного, или нескольких из них);
Установление размера вознаграждения членам исполнительного органа Общества;
определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа Общества;
Создание других органов Общества, определение порядка их деятельности;
Принятие решения о приобретении Обществом доли (части доли) участника;
Утверждение результатов деятельности Общества за год или другой период;
Распределение чистой прибыли Общества, принятие решения о выплате дивидендов;
Принятие решений о выделении, слиянии, разделении, присоединении, ликвидации и преобразовании Общества, избрании комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждении порядка прекращения Общества, порядке распределения между участниками Общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждения ликвидационного баланса Общества;
Принятие других решений, отнесенных настоящим Законом к компетенции общего собрания участников;
Вопросы, предусмотренные пунктом 5.2. данного устава Общества и другие вопросы, отнесенные законом к компетенции высшего органа Общества, не могут быть отнесены к компетенции других органов Общества, если иное не вытекает из Закона Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”.

ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩИМ СОБРАНИЯМ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием, если иное не предусмотрено уставом Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 5.2.2, 5.2.3, 5.2.13 устава Общества, принимаются тремя четвертями голосов всех участников Общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.
Решения общего собрания участников Общества по вопросам, предусмотренным подпунктами 5.2.4, 5.2.5, 5.2.9, 5.2.10 устава Общества, принимаются единогласно всеми участниками Общества, имеющими право голоса по соответствующим вопросам.
Решения общего собрания участников Общества по всем другим вопросам принимаются большинством голосов всех участников Общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.
Уставом Общества может устанавливаться другое количество голосов участников Общества (но не меньше, чем большинство голосов), необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, кроме решений, которые в соответствии с Законом Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” принимаются единодушно. Соответствующие положения могут быть внесены в устав Общества, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников Общества, в котором приняли участие все участники Общества.
В Обществе, имеющем одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются таким участником Общества единолично и оформляются письменным решением такого участника. В таком случае к Обществу с одним участником не применяются положения пунктов 6.1 – 6.4 данного устава Общества.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

Исполнительный орган Общества осуществляет управление текущей деятельностью Общества.
Исполнительным органом Общества является Директор (единолично).
С исполнительным органом Общества в лице Общества заключается договор. Договор от имени Общества подписывает лицо, уполномоченное на подписание общим собранием участников Общества.
Полномочия исполнительного органа Общества могут быть прекращены или он может быть временно отстранен от исполнения своих полномочий путем избрания нового исполнительного органа Общества или временного исполняющего его обязанности. При прекращении полномочий исполнительного органа Общества договор с ним считается прекращенным.
Вознаграждение за исполнение исполнительным органом Общества своих обязанностей и предоставление ему других благ осуществляется исключительно на условиях и основаниях, указанных в договоре между ним и Обществом.
В случае отсутствия Директора или в случае необходимости, Собрание Участников выбирает лицо, которое будет временно исполнять обязанности Директора (исполняющего обязанности Директора). Исполняющий обязанности Директора избирается временно (без ограничений срока), и его полномочия действуют до назначения Директора или прекращения необходимости соответственно. Исполняющий обязанности Директора имеет все права и несет все обязанности Директора в соответствии с положениями настоящего Устава и действует на его основании, если иное не будет определено решением Общего собрания Участников Общества. Лицом, имеющим право совершать юридические действия от имени Общества без доверенности, в том числе подписывать договоры, является Главный бухгалтер Общества.

КОМПЕТЕНЦИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

В компетенцию исполнительного органа Общества входит решение всех вопросов, связанных с управлением текущей деятельностью Общества, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
Исполнительный орган Общества подотчетен общему собранию участников Общества и организует выполнение их решений.
Исполнительный орган Общества действует без Общества без доверенности и не имеет никаких ограничений во время представительства интересов Общества.
Исполнительный орган Общества во время своего отсутствия может назначать временного исполняющего свои обязанности. В таком случае Исполнительный орган Общества несет солидарную ответственность перед Обществом вместе с назначенным им лицом.
Исполнительный орган Общества должен поступать добросовестно и разумно в интересах Общества.
Исполнительный орган Общества несет ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный Обществу его виновными действиями или бездействием.
Исполнительный орган Общества освобождается от ответственности, если докажет, что ущерб причинен не по его вине.
Исполнительный орган Общества не может без согласия общего собрания участников Общества: осуществлять хозяйственную деятельность как физическое лицо – предприниматель в сфере деятельности Общества, быть участником полного общества или полным участником коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности Общества, быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого субъекта хозяйствования, осуществляющего деятельность в сфере деятельности Общества.
Нарушение исполнительным органом Общества обязанностей, предусмотренных пунктом 8.8. настоящего Устава является основанием для расторжения Обществом с ним договора без выплаты компенсации.
По требованию участника Общества или участников, которым совокупно принадлежит 10 и более процентов уставного капитала Общества, за их счет проводится аудит финансовой отчетности Общества. Исполнительный орган Общества в течение 10 дней с даты получения запроса участника (участников) Общества о таком аудите и экземпляре оригинала договора о проведении аудита финансовой отчетности Общества обязан обеспечить аудитору возможность проведения аудита и предоставить заверенные подписью уполномоченного лица Общества копии всех документов в соответствии с определенным в договоре объема аудиторских услуг.
При избрании в должность исполнительный орган Общества обязан представить Обществу перечень своих аффилированных лиц. В случае смены состава аффилированных лиц исполнительный орган Общества в пятидневный срок со дня, когда ему стало известно о такой смене, обязан уведомить об этом Общество. Конфликтом интересов является конфликт между обязанностью исполнительного органа Общества действовать добросовестно и разумно в интересах Общества в целом и частными интересами исполнительного органа Общества или его аффилированных лиц. Аффилированными лицами считаются лица, которые признаются таковыми в соответствии с Законом Украины “Об акционерных обществах”.
Получение исполнительным органом Общества или его аффилированными лицами от третьих лиц выплат, вознаграждений или других благ за действия (бездействие), связанные с исполнением исполнительным органом Общества его полномочий, является конфликтом интересов. Исполнительный орган Общества, которому стало известно о возникновении конфликта интересов, обязан в течение двух дней в письменном виде уведомить об этом всех участников Общества.
Исполнительному органу Общества запрещается разглашать информацию, которая ему известна в связи с исполнением им его должностных обязанностей и составляет коммерческую тайну Общества или является конфиденциальной, кроме случаев, когда раскрытие такой информации требуется законом. Этот запрет действует также в течение одного года с даты прекращения (разрыва) договора между исполнительным органом Общества и Обществом, если иной срок не установлен таким договором.
Нарушение исполнительным органом Общества обязанностей, предусмотренных пунктами 7.5, 8.11, 8.12 и 8.13 настоящего Устава, является основанием расторжения Обществом договора с исполнительным органом Общества без выплаты компенсации.
Исполнительный орган Общества обязан хранить следующие документы: протокол собрания учредителей Общества, устав Общества и изменения в устав, протоколы общего собрания участников, документы Общества, регулирующих деятельность органов Общества, и изменения в них, положения о филиалах (представительства) Общества в случае их создание (открытие), распоряжение Директора Общества, аудиторские заключения и результаты предоставления других аудиторских услуг, годовая финансовая отчетность, документы отчетности, подаваемые соответствующим государственным органам, документы, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг, другие документы, предусмотренные законодательством, уставом Общества, решениями общего собрания участников и исполнительного органа Общества, документы, подтверждающие права Общества на имущество, документы бухгалтерского учета.
Документы, предусмотренные пунктом 8.15. Устава подлежат хранению на протяжении всего срока деятельности Общества, кроме документов бухгалтерского учета, сроки хранения которых определяются в соответствии с законодательством.
Исполнительный орган Общества обеспечивает каждому участнику (его представителю) Общества доступ к документам, определенным пунктом 8.15. Устава. В течение 10 дней со дня поступления письменного требования участника Общества исполнительный орган Общества обязан предоставить такому участнику копии соответствующих документов. За подготовку копий документов Общество может устанавливать плату, размер которой не может превышать размер расходов по изготовлению копий документов и расходов, связанных с пересылкой документов по почте.

ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВО

Право участия в Обществе есть личное неимущественное право и не может отдельно передаваться другому лицу.
Лица, принимающие участие в созданных Общества и участие в формировании части первоначального уставного капитала Общества (внесение вкладов), приобретают статус участника Общества с момента его государственной регистрации.
Другие лица, желающие вступить в Общество после его государственной регистрации, приобретают статус участников Общества по любым из следующих оснований: внесение вклада в уставный капитал Общества, приобретение доли (ее части) участника, продавшего его или иным образом отступившего, в соответствии с условий, предусмотренных уставом Общества.
Изменения в составе участников Общества, связанные с принятием в Общество нового участника, который вносит вклад в уставный капитал Общества, происходит на основании соответствующего решения общего собрания участников Общества.
Изменения в составе участников Общества, связанные с отчуждением третьему лицу доли в уставном капитале, происходят на основании соответствующего решения общего собрания участников Общества.
В случае смерти или прекращения участника Общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников Общества.
В случае смерти, объявление судом безвестно отсутствующим или умершим участника – физического лица или прекращение участника – юридического лица, доля которого в уставном капитале Общества составляет менее 50 процентов, а в течение года со дня окончания срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в Общество в соответствии с законом, Общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов исключаемого участника. Если доля такого участника в уставном капитале Общества составляет 50 или более процентов, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией Общества, без учета голосов этого участника.

ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участник Общества, доля которого в уставном капитале Общества составляет менее 50 процентов, может выйти из Общества в любое время без согласия других участников Общества.
Участник Общества, доля которого в уставном капитале Общества составляет 50 или более процентов, может выйти из Общества с согласия других участников Общества.
Решение о предоставлении согласия на выход участника из Общества может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом Общества.
Если для выхода участника необходимо согласие других участников Общества, он может выйти из Общества в течение месяца со дня предоставления такого согласия последним участником, если меньший срок не определен таким согласием.
Участник считается вышедшим из Общества со дня государственной регистрации его выхода. Выход участника из Общества, в результате которого в Обществе не останется ни одного участника, запрещается.
Не позднее 30 дней со дня, когда Общество узнало или должно узнать о выходе участника, оно обязано сообщить такому бывшему участнику стоимость его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета. Стоимость доли участника Общества определяется по состоянию на день, предшествующий дню подачи участником соответствующего заявления в порядке, предусмотренном Законом Украины “О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований”.
Общество обязано в течение одного года со дня, когда оно узнало или должно было узнать выход участника, выплатить такому бывшему участнику Общества стоимость его доли. Устав Общества, действующий на момент выхода участника, может устанавливать иной срок для осуществления такой выплаты.
Стоимость доли участника Общества определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников Общества пропорционально размеру доли такого участника.
По согласованию участника Вышедшего Общества и Общества обязательство по уплате денежных средств может быть заменено обязательством по передаче другого имущества.
Общество выплачивает участнику, вышедшему из Общества, стоимость его доли или передает имущество только пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника.
Общество обязано предоставлять участнику, вышедшему из Общества, доступ к документам финансовой отчетности, другим документам, необходимым для определения стоимости его доли.
Уставом Общества могут быть предусмотрены другие сроки, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, выходящим из Общества, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности. Соответствующие положения могут быть внесены в устав Общества, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников Общества, в котором приняли участие все участники Общества.
Положения пунктов 10.8 – 10.11 устава Общества применяются также к отношениям по поводу последствий принятия общим собранием участников Общества решения об исключении участника из Общества. Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием участников Общества такого решения Общество обязано уведомить бывшего участника (его наследника, правопреемника) стоимость его доли. Стоимость доли определяется по состоянию на день, предшествовавший дню принятия общим собранием участников решения об исключении участника из Общества.
Положения пунктов 10.1 – 10.11 устава Общества применяются также к отношениям по выходу из Общества наследника или правопреемника участника Общества.

ПОДПИСЬ:

Ф.И.О Учредителя____________________________________

Образец собственного устава ООО (ТОВ)